Dolphin Capital Partners Limited

Response to Announcements issued on 15 and 16 April by DCI Advisors Ltd

 

18 April 2024

 

Dolphin Capital Partners Ltd (“DCP”) notes the Shareholder Update issued on 15 April and the new Shareholder Loan announcement issued on 16 April by DCI Advisors LTD (formerly known as Dolphin Capital Investors Limited, “DCI”).

The Board’s descriptive announcements continue to provide insufficient context and financial information to enable Shareholders and creditors – including DCP – to assess DCI’s financial health, including its ability to trade as a going concern, as well as the expected timeframe and prospects for realizing value from its project portfolio.

We address in this announcement the increase in Shareholder loans on which DCI is relying and DCI’s financial position more generally, as well as ongoing litigation DCI is involved with and its governance issues.

DCP has issued a separate announcement relating to Kilada which is available under: http://dolphincp.com/240418_rns_2/

Shareholder Borrowings and DCI’s financial position

Following the repayment of the Castlelake loan from the sale proceeds of DCI’s investment in the One & Only Kea Island (the sale of which had been sourced and executed by DCP) in December 2022, DCI itself had no further loan obligations and had sufficient working capital pending the sale of its next asset.

At the time of DCI’s purported termination of DCP’s investment management agreement in March 2023, DCP had initiated ongoing organized sales processes undertaken by a local investment bank and an international real estate brokerage firm for the divestment of DCI’s interests in both Aristo Developers Ltd in Cyprus and Livka Bay in Croatia respectively.

DCI’s Board has failed to complete either of these transactions. Following DCI’s purported termination of DCP, 2023 became the first calendar year since 2016 (when the Shareholders approved the decision for DCI to divest all of its assets was taken) in which DCI has not generated any liquidity from any project and/or any land sales.

In the absence of any sales revenues, DCI’s Board has had to rely on borrowing significant amounts of money from related parties simply to fund DCI’s working capital needs. DCI’s latest RNS confirms that this extends to borrowing €100,000 from one of its executive directors. These shareholder and related party loans have short maturities and have left DCI needing to provide collateral to these lenders in security of their loans, which could further complicate asset realisations. Shareholders have been given no visibility on the expected incoming sources of cash to repay such loans.

Indeed, DCI has received over €3.3 million (€3.7 million including accrued interest) of short-term loans from shareholders to fund operational expenses and its spiralling litigation over the past year, with an amount of €1.05 million maturing in the next few days.

DCI’s announcements do not confirm if these €1.05 million of maturing loans (€1.175 million including accrued interest) will be repaid as they fall due or whether any formal steps have been taken for these to be restructured or refinanced, to avoid DCI defaulting on these shareholder loans.

Shareholders need to be informed what steps DCI has taken with regard to the loans maturing on 19 and 28 April 2024 and on the relevant consequences for DCI and its collateralized assets if it does default. For instance, it is not clear whether such a default could trigger the application of potential cross-acceleration clauses in the remaining c. €2.3 million of shareholder loans and the c. €4 million in loan obligations relating to Livka Bay Croatia which remain outstanding.

Since March 2023, DCI’s announcements on whether there are any realistic prospects of any sales in the near-future have been characterized by vagueness, rendering them virtually valueless: it inspires no confidence for shareholders that DCI’s board have been “having discussions” for the past 13 months that have led to a total of zero sales.

In addition to needing to execute sales to meet shareholder loan repayments it has taken on, DCI has significant ongoing operating expenses and is incurring development, permitting and maintenance costs for its projects. The recent Shareholder Update provides no information on:

  • the amount of cash held by DCI, its annual cash-burn and any potential standby sources of cash available to it (other than opportunistic asset sales) so that it can continue to operate as a going concern for at least the next 12 months;
  • the amount of currently overdue and outstanding liabilities to other creditors, including service providers to DCI and its subsidiary companies and potential steps that have been taken by them to pursue their monetary claims;
  • the expected costs of ongoing litigation in England, BVI and Greece over the next 12 months as well as the contingent liabilities associated with claims against DCI by DCP and others;
  • the terms of the litigation funding that DCI claimed it has secured as well as the identity of the respective lenders; or
  • key factors currently affecting investment valuations and the expected timing of disposals of its individual assets.

In view of the above, DCP encourages the Board to provide details to its Shareholders and creditors on how it has satisfied itself that DCI is not in a position of imminent insolvency or actual insolvency and on what basis does DCI continue to trade as a going concern.

Litigation

DCP notes that the DCI Board in the Shareholder Update seek to justify their recent spurious litigation filed in Greece on the basis of their own fiduciary obligations to DCI to protect its interests in cases of “apparent wrongdoing”.

This is a clear change of tone from the language used in DCI’s announcement on 2 April 2024, in which DCI stated that the “DCI’s directors believe that for such a modest cost it is overwhelmingly in the best interest of shareholders as a whole that this litigation is pursued”.

Notably, the DCI Board did not rebut the points made in DCP’s announcement on 5 April 2024 in this regard and has failed again to properly clarify to the company’s Shareholders the expected costs (both lawyers’ fees and court duties) that DCI will incur in its ongoing litigation gambit against DCP, as well as on the risk and quantum of contingent liabilities that DCP’s litigation against DCI could entail.

DCP would like to note the following with respect to the ongoing legal dispute with DCI and the relevant claims made the latter’s Board:

  • To date, neither DCP nor any of its group companies, current or former employees or officers has been served with a formal notice from any competent judicial authority in Greece in relation to alleged criminal claims purportedly filed by DCI in Greece.
  • To date, DCP has not been served with a notice in relation to any civil claim for damages in Greece. DCP confirms that, perversely, another company in the DCP group, which has never provided any services to DCI, has been served by DCI and certain of its local subsidiaries with a notice of a claim for damages.
  • DCP notes that, of the total claim of €51.3 million (not €57 million as erroneously announced by DCI), €50.3 million relates to transactions fully and properly approved by the Board of DCI, including all of its independent directors at the time.
  • Of the total amount claimed in the civil claim, €44.2 million relates to issues surrounding the sale of Amanzoe: this sale is already at the heart of the legal proceedings in front of the English High Court.
  • Under the relevant Greek procedural laws DCI will be required to pay irrecoverable court duties in the amount of €543,336 as a necessary pre-condition to bringing this claim, a cost that the DCI Board has chosen to not disclose to its shareholders, instead representing to them that their costs will be capped to €100,000.
  • DCP understands that DCI and its employees are involved in other undisclosed litigation proceedings, and invites the Board to provide a complete and accurate summary to its Shareholders of all litigations that it is involved in, to ensure it is complying with AIM Rules.

Governance

The Board of DCI state that they fully endorse the importance of good corporate governance and apply the QCA Corporate Governance Code (the “QCA Code”).

DCP encourages the Board to provide details of DCI’s administrative, operational, management and control arrangements, including the associated costs, and to clarify the following issues:

  • What steps they have taken to embed effective risk management, internal controls and assurance activities, considering both opportunities and threats, throughout the organisation (Principle 5 of the QCA Code);
  • How is the receipt of a €100,000 loan by an executive non-independent Director compatible with the need for an independent Board acting to meet shareholder needs and expectations (Principle 6 of the QCA Code);
  • What steps have directors taken to ensure that individually and collectively they have the necessary up-to-date experience, skills and capabilities to self-manage DCI (Principle 7 of the QCA Code); and
  • What specific objectives and metrics do they use in evaluating the Board’s performance (Principle 8 of the QCA Code).

DCP notes that the Board has launched a formal process for the addition of a new independent and non-executive director; a process that was, regrettably, not followed with respect to the appointment of the current Board Chair in February 2023.

The addition, however, of a single new independent director will still be inadequate to secure a majority of directors independent of management. DCP, therefore, encourages DCI to adopt the relevant best practices in accordance with the QCA Code so as to ensure that it has a truly independent Board for the benefit of all its stakeholders.

DCP will continue to monitor DCI’s actions and announcements.

Enquiries:

Dolphin Capital Partners
Dina Evangelatou
Tel: +30 210 3614255
e-mail: dina@dolphincp.com

Ανακοίνωση

Απάντηση στις ανακοινώσεις που εκδόθηκαν στις 15 & 16 Απριλίου από την DCI Advisors Ltd

 

18 Απριλίου 2024

 

Σε συνέχεια των προσφάτων ανακοινώσεων της DCI Advisors LTD (πρώην Dolphin Capital Investors Limited – «DCI»), τις οποίες το Δ.Σ. της τελευταίας εξέδωσε προκειμένου να ενημερώσει τους μετόχους της για τις νεότερες εξελίξεις στα θέματα που αφορούν τη λειτουργία της, είμαστε, και πάλι, υποχρεωμένοι προς αποκατάσταση της πραγματικότητας να αναφέρουμε τα κατωτέρω:

Οι περιγραφικές ανακοινώσεις του Δ.Σ. της DCI συνεχίζουν να παρέχουν ανεπαρκείς πληροφορίες που δεν επιτρέπουν στους μετόχους και τους πιστωτές της – συμπεριλαμβανομένης και της DCP – να αξιολογήσουν την οικονομική της κατάσταση αφού δεν προκύπτει ούτε το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα πώλησης του χαρτοφυλακίου των έργων της ενώ εγείρονται ουσιαστικά θέματα σχετικά με την οικονομική θέση της, το πλαίσιο εταιρικής της διακυβέρνησης και τις εν εξελίξει νομικές διαμάχες στις οποίες εμπλέκεται.

Η Dolphin Capital Partners Ltd (“DCP”) έχει ήδη εκδώσει διακριτή ανακοίνωση που αφορά αποκλειστικά στο έργο Kilada και είναι προσβάσιμη στο: http://dolphincp.com/240418_rns_2/

Δάνεια Μετόχων και Οικονομική Κατάσταση της DCI

Μετά την αποπληρωμή του δανείου της Castlelake από τα έσοδα πώλησης της συμμετοχής της DCI στο One & Only Kea Island (η πώληση του οποίου καταρτίσθηκε όσο ήταν υπό τη διαχείριση της DCP) τον Δεκέμβριο του 2022, η ίδια η DCI δεν είχε πλέον περαιτέρω δανειακές υποχρεώσεις, ενώ είχε επαρκή κεφάλαια κίνησης.

Κατά τον χρόνο δε της παράνομης καταγγελίας της σύμβασης διαχείρισης επενδύσεων της DCP από την DCI τον Μάρτιο του 2023, η DCP είχε ήδη ξεκινήσει διαγωνιστικές διαδικασίες για την πώληση της Aristo Developers Ltd στην Κύπρο και της Livka Bay στην Κροατία από επενδυτική τράπεζα και διεθνή μεσίτη ακινήτων αντίστοιχα.

Το Δ.Σ. της DCI όμως απέτυχε να ολοκληρώσει έστω μια από αυτές τις συναλλαγές. Το 2023 ήταν το πρώτο ημερολογιακό έτος από το 2016 (όταν οι μέτοχοι έλαβαν την απόφαση να πουλήσει η DCI ολόκληρο το χαρτοφυλάκιο επενδύσεων της) στο οποίο η DCI δεν κατάφερε να αντλήσει καμία ρευστότητα από την πώληση project ή ακινήτων της.

Ελλείψει εσόδων από πωλήσεις, το Δ.Σ. της DCI κατέφυγε στο δανεισμό σημαντικών κεφαλαίων από συνδεδεμένα μέρη απλώς για να καλύψει τις τρέχουσες ανάγκες κεφαλαίου κίνησης της εταιρείας. Η τελευταία ανακοίνωση της DCI επιβεβαιώνει ότι έφτασε στο σημείο να δανειστεί €100.000 από έναν από τους εκτελεστικούς διευθυντές της. Αυτά τα δάνεια μετόχων και συνδεδεμένων μερών είναι βραχυπρόθεσμα αλλά και εξασφαλισμένα με προσημειώσεις επί ακινήτων της DCI, κάτι που δυσκολεύει περαιτέρω τις πωλήσεις. Δεν παρέχεται δε από την εισηγμένη καμία πληροφόρηση στους μετόχους σχετικά με τις προσδοκώμενες πηγές εσόδων που θα χρησιμοποιηθούν για να αποπληρωθούν αυτά τα δάνεια.

Πράγματι, η DCI έχει λάβει πάνω από €3.3 εκ. (€3.7 εκ. συμπεριλαμβανομένων τόκων) σε βραχυπροθέσμα δάνεια από μετόχους για να καλύψει τα λειτουργικά της έξοδα και τα κόστη των δικηγόρων της κατά τον τελευταίο χρόνο, με το ποσό των €1.05 εκ. να καθίσταται ληξιπρόθεσμο εντός των επομένων ημερών.

Οι ανακοινώσεις της DCI δεν επιβεβαιώνουν εάν αυτά τα €1.05 εκ. δάνεια που καθίστανται ληξιπρόθεσμα (€1.175 εκ. συμπεριλαμβανομένων των τόκων) θα αποπληρωθούν εμπρόθεσμα ή θα αναδιαρθρωθούν προκειμένου να μην καταγγελθούν από τους δανειστές τους και οδηγήσουν τη DCI σε χρεοκοπία.

Οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα να ενημερωθούν για τυχόν μέτρα που έχει λάβει η DCI σχετικά με τα δάνεια που καθίστανται ληξιπρόθεσμα στις 19 και 28 Απριλίου 2024 και τις  σχετικές συνέπειες για την DCI, σε περίπτωση που δεν καταφέρει να τα αποπληρώσει εμπρόθεσμα. Εν προκειμένω, τίθεται ενδεχομένως ζήτημα για το κατά πόσο η μη αποπληρωμή των σχετικών δανείων θα καταστήσει ληξιπρόθεσμα συμβατικά και τα υπόλοιπα €2.3 εκ. βραχυπρόθεσμου δανεισμού αλλά και τα €4 εκ. δανειακών υποχρεώσεων που αφορούν τη Livka Bay στην Κροατία.

Από τον Μάρτιο του 2023, οι ανακοινώσεις της DCI σχετικά με το εάν υπάρχουν ρεαλιστικές προοπτικές για πωλήσεις στο άμεσο μέλλον, χαρακτηρίζονται από ασάφεια. Οι συνεχείς αναφορές σε «συζητήσεις» του Δ.Σ. της DCI με πιθανούς αγοραστές εδώ και 13 μήνες που δεν οδηγούν σε πωλήσεις δεν εμπνέουν ουδεμία εμπιστοσύνη στους μετόχους.

Εκτός από την ανάγκη να πραγματοποιήσει πωλήσεις ακινήτων για να καλύψει τις ανάγκες αποπληρωμής των δανείων, η DCI έχει επιπλέον σημαντικά λειτουργικά έξοδα και δαπάνες ανάπτυξης, αδειοδότησης και συντήρησης για τα έργα της. Η πρόσφατη ανακοίνωση δεν παρέχει πληροφορίες για:

  • το ποσό των διαθέσιμων της DCI, τις ετήσιες ανάγκες ρευστότητας και οποιεσδήποτε πιθανές πηγές άντλησης εσόδων που της είναι διαθέσιμες (εκτός από μεμονωμένες πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων), ώστε να μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί τουλάχιστον για τους επόμενους 12 μήνες.
  • το ποσό των ληξιπρόθεσμων οφειλών προς άλλους πιστωτές, συμπεριλαμβανομένων των παρόχων υπηρεσιών προς την DCI και θυγατρικών της και πιθανά μέτρα που έχουν ληφθεί από αυτούς για τη διεκδίκηση των απαιτήσεών τους.
  • το αναμενόμενο κόστος των εν εξελίξει δικαστικών υποθέσεων της στην Αγγλία, το BVI και την Ελλάδα για τους επόμενους 12 μήνες, καθώς και τις συνακόλουθες υποχρεώσεις που συνδέονται με αξιώσεις εναντίον της DCI από την DCP και λοιπούς.
  • τους όρους της χρηματοδότησης που υποστηρίζει ότι έχει λάβει για την πληρωμή των εξόδων της δικαστικής της διαμάχης με την DCP καθώς και την ταυτότητα των  δανειστών της.
  • τους κύριους παράγοντες που επηρεάζουν την αξία των επενδύσεων της και το αναμενόμενο χρονικό πλαίσιο πώλησης των περιουσιακών στοιχείων της.

Σε σχέση με τα παραπάνω, η DCP παροτρύνει το Δ.Σ. της DCI να παράσχει λεπτομερή λογοδοσία στους μετόχους και τους πιστωτές της σχετικά με τους λόγους για τους οποίους θεωρεί  ότι η DCI δεν βρίσκεται σε θέση επικείμενης χρεοκοπίας και σε ποια βάση συνεχίζει να δραστηριοποιείται η εταιρεία ενώ στην ουσία έχει παύσει τις πληρωμές της προς πιστωτές.

Δικαστικές υποθέσεις

Η DCP σημειώνει ότι το Δ.Σ. της DCI, στην ανακοίνωσή του, επιχειρεί να δικαιολογήσει τις πρόσφατες ανυπόστατες αγωγές που κατατέθηκαν στην Ελλάδα με βάση τις δικές τους δήθεν ευθύνες προς την DCI για την προστασία των συμφερόντων της σε περιπτώσεις διαπίστωσης “εμφανούς παρανομίας”.

Η θέση αυτή αποτελεί ξεκάθαρη αλλαγή τόνου, σε σχέση με την ανακοίνωση της DCI στις 2 Απριλίου 2024, στην οποία η DCI ανέφερε ότι οι “διευθυντές της DCI πιστεύουν ότι εν όψει των περιορισμένων εξόδων κρίνεται ότι είναι προς  το συμφέρον των μετόχων να συνεχιστεί αυτή η αντιδικία “.

Ειδικότερα, το Δ.Σ. της DCI δεν κατάφερε να παράσχει καμία ικανοποιητική απάντηση στα επιμέρους σημεία που τέθηκαν με την ανακοίνωση της DCP στις 5 Απριλίου 2024 και απέτυχε εκ νέου να διευκρινίσει στους μετόχους της εταιρείας τα αναμενόμενα κόστη (αμοιβές δικηγόρων και δικαστικά τέλη) με τα οποία θα πρέπει να επιβαρυνθεί η DCI για να συνεχίσει την διαμάχη  της με την DCP, καθώς επίσης και το κίνδυνο καταβολής αποζημιώσεων  προς  της DCP στο  πλαίσιο της δικαστικής της αντιδικίας με τη DCI.

Η DCP θα ήθελε να σημειώσει τα ακόλουθα σχετικά με τη συνεχιζόμενη δικαστική αντιδικία της  με την DCI και τις σχετικές νέες αξιώσεις που περιέχονται στην αγωγή που κατέθεσε πρόσφατα το Δ.Σ. της τελευταίας:

  • Μέχρι σήμερα, ούτε η DCP ούτε κάποια από τις εταιρείες του ομίλου της, αλλά ούτε και στελέχη ή υπάλληλοί της έχουν ενημερωθεί από τις αρμόδιες δικαστικές αρχές στην Ελλάδα σχετικά με την μήνυση που φέρεται να κατέθεσε η DCI ενώπιον των Ελληνικών Δικαστηρίων.
  • Μέχρι σήμερα, στη DCP δεν έχει κοινοποιηθεί οποιαδήποτε αγωγή αποζημίωσης στα Ελληνικά Δικαστήρια. Η DCP επιβεβαιώνει ότι σε  έτερη εταιρεία του ομίλου, η οποία δεν συνδέεται με τη DCI και ουδέποτε έχει παράσχει υπηρεσίες στην DCI, έχει όντως κοινοποιηθεί από την DCI και ορισμένες από τις ελληνικές θυγατρικές της σχετική αγωγή αποζημίωσης, η οποία είναι προφανώς και πλήρως αβάσιμη.
  • Η DCP σημειώνει ότι, από το συνολικό ποσό των €51,3 εκατομμυρίων τα οποία αιτείται η DCI ως αποζημίωση (και όχι €57 εκ. όπως ανακοινώθηκε εσφαλμένα από τη DCI), τα €50,3 εκ. σχετίζονται με συναλλαγές που εγκρίθηκαν πλήρως και αρμοδίως από το Δ.Σ. της DCI, συμπεριλαμβανομένων όλων των ανεξάρτητων μελών Δ.Σ. αυτής κατά το επίμαχο χρονικό διάστημα.
  • Από το συνολικό ποσό το οποίο διεκδικεί η DCI ως αποζημίωση, τα €44,2 εκ. σχετίζονται με την πώληση του Amanzoe: αυτή η αγοραπωλησία βρίσκεται ήδη στο επίκεντρο της τρέχουσας δικαστικής διαμάχης στα αγγλικό δικαστήρια.
  • Σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία, η DCI θα πρέπει να καταβάλει δικαστικό ένσημο ύψους €543,336 ως αναγκαία προϋπόθεση για το παραδεκτό της αγωγής, κόστος το οποίο το Δ.Σ. της DCI έχει επιλέξει να αποκρύψει από τους μετόχους, διαβεβαιώνοντας τους αντιθέτως ότι το κόστος που θα επωμιστούν δεν θα υπερβεί τα €100.000.

Εταιρική Διακυβέρνηση

Το Δ.Σ. της DCI δηλώνει ότι ενστερνίζεται τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που τίθενται από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της QCA (ο “Κώδικας QCA”).

Η DCP ενθαρρύνει το Δ.Σ. να παράσχει λεπτομέρειες σχετικά με τις διοικητικές, λειτουργικές, διαχειριστικές διαδικασίες αλλά και τις διαδικασίες εσωτερικού ελέγχου της DCI, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών δαπανών, και να παράσχει διευκρινίσεις για τα ακόλουθα θέματα:

  • Ποια μέτρα έχουν ληφθεί για να την αποτελεσματική διαχείριση κινδύνου και τον εσωτερικό έλεγχο τόσο της DCI αλλά και όλων των εταιρειών του ομίλου της (Αρχή 5 – Κώδικας QCA);
  • Πώς η λήψη ενός δανείου ύψους €100,000 από ένα εκτελεστικό, μη ανεξάρτητο μέλος Δ.Σ. της είναι συμβατή με την υποχρέωση της εισηγμένης για ένα ανεξάρτητο Δ.Σ. που δρα με αποκλειστικό γνώμονα  τα συμφέροντα των μετόχων (Αρχή 6 – Κώδικας QCA);
  • Ποια μέτρα έχουν λάβει τα μέλη Δ.Σ. της για να εξασφαλίσουν ότι ατομικά και συλλογικά διαθέτουν την απαραίτητη ενημέρωση, δεξιότητες και ικανότητες για την αποτελεσματική διοίκηση  της DCI (Αρχή 7 – Κώδικας QCA); και
  • Ποιοι συγκεκριμένοι στόχοι και κριτήρια χρησιμοποιούνται για την αξιολόγηση της απόδοσης του Διοικητικού Συμβουλίου (Αρχή 8 – Κώδικας QCA).

Ανακοινώθηκε επιπλέον ότι το Δ.Σ. έχει ξεκινήσει επίσημη διαδικασία για την επιλογή ενός νέου ανεξάρτητου, μη εκτελεστικού μέλους Δ.Σ., μια διαδικασία που δυστυχώς δεν ακολουθήθηκε για το διορισμό του νυν Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου το Φεβρουάριο του 2023.

Ωστόσο, η προσθήκη ενός μόνον νέου ανεξάρτητου μέλους Δ.Σ. δεν θα είναι αρκετή για να εξασφαλίσει πλειοψηφία μελών Δ.Σ. , ανεξάρτητων από την εκτελεστική διοίκηση της εταιρείας. Η DCP, συνεπώς, ενθαρρύνει την DCI να υιοθετήσει τις σχετικές βέλτιστες πρακτικές σύμφωνα με τον Κώδικα QCA, προκειμένου να διασφαλίσει ότι διαθέτει ένα πραγματικά ανεξάρτητο Δ.Σ. προς όφελος όλων των μετόχων της.

Η DCP θα συνεχίσει να παρακολουθεί τις ενέργειες και τις ανακοινώσεις της DCI.

 

Για οποιαδήποτε περαιτέρω πληροφορία / διευκρίνιση μπορείτε να επικοινωνείτε στο τηλ. 210 36 14 255 ή στο e–mail:dina@dolphincp.com (Ντίνα Ευαγγελάτου).