Dolphin Capital Partners Limited 

Response to 2023 Annual Report and Unaudited Financial Statements issued on 9 July 2024 by DCI Advisors Ltd 

 

11 July 2024

 

Dolphin Capital Partners Ltd (“DCP”) notes the information provided in the 2023 Annual Report and unaudited financial statements issued on 9 July 2024 (the “2023 Report”) by DCI Advisors LTD (formerly known as Dolphin Capital Investors Limited, “DCI”).

DCP, in its capacity as a DCI shareholder, would like to make the following comments:

 

Summary

The 2023 Report follows the pattern of DCI’s board latest announcements of not providing sufficient context and financial information that would enable shareholders and creditors – including DCP – to assess DCI’s financial health, including its ability to trade as a going concern.

The stark reality is that during the 15-month management tenure of DCI by its Managing Directors:

  • DCI’s operating losses for 2023 before the €19.93 million asset revaluation gains amounted to €(15.77) million; in contrast, DCI’s losses in 2022 net of valuation changes came to a total of €(2.87) million.
  • DCI share trading was suspended due to DCI’s Board failure to meet basic listing requirements such as producing audited annual financial statements within 6 months from year-end.
  • DCI’s operating expenses increased by €2.87 million p.a., of which €1.75 million are legal costs predominantly related to the DCP cases. At the same time the DCI Managing Directors’ personal remuneration increased from €130,000 to €500,000 p.a. These increases reflect additional expenses incurred during the last 3 quarters of 2023, after DCP’s termination; if DCP was terminated at the beginning of 2023, the increase in operational expenditure would have been higher.
  • DCI’s loans and borrowings increased by €8.87 million while its trade payables increased during 2023 by another €6.34 million, creating an aggregate cost for DCI shareholders of €15.21 million.
  • DCI has been unable to generate any revenues from the sale of an investment and has failed to sell a single land plot in Kilada. The only sales-related activities, come down to a non-binding MoU signed with a potential investor in Kilada giving them a free 90-day due diligence exclusivity with no agreement on sales price/value, and a “sale and purchase agreement” for Livka with a consulting firm from Australia which has no public track record of making principal investments.

While the report has a wealth of inconsistencies and omissions, we focus on a few selected topics as per below:

 

Trading Suspension

DCP notes that in the 19 years since DCI’s initial AIM listing on 8 December 2005, this is the first time that DCI has failed to prepare and issue its financial statements by 30 June as required under AIM Rule 19, a failure that resulted in the suspension of DCI shares trading in AIM.

DCI’s inability to meet even such basic AIM listing requirements contrasts sharply with its Chairman’s statement that their focus during the financial year was to “improve the Company’s corporate governance”[1].

 

Losses

DCI’s losses before the €19.93 million asset revaluation gains amounted to €(15.77) million; in contrast, DCI’s losses in 2022 net of valuation changes came to a total of €(2.87) million and were effectively attributable to the interest costs of the Castlelake loan which DCI repaid following the sale of the One&Only at Kea Island project in December 2022; no more divestments were achieved ever since.

Given that no real progress was achieved on the ground in terms of development and sales, and the company trades at a significant discount to book value, it is questionable whether this significant book value increase reflects a bona fide uplift in asset values or is a mere tactic to camouflage the actual €(15.77) million operating losses sustained by DCI in 2023.

 

Operating Expenses & Directors Remuneration

DCI’s Directors state in the 2023 Report that “during 2023, we spent time stabilizing the Company following the termination of our Investment Manager in March and cutting our operating costs to reduce our cash burn”.

The reality however is that the professional fees incurred by DCI in 2023 amounted to €3.99 million[2] compared to €1.98 million in 2022 (an increase of c. 102% on a y-o-y basis) while the administrative and other expenses stood at €2.03 million[3] in 2023 vs. €1.61 million in 2022 (a c. 26% annual increase).

In parallel, DCI’s Managing Directors each increased their personal annual emoluments to €150,000[4] from €65,000 (a 130% annual increase) bringing the overall DCI Board fees to €374,000 for 2023 compared to €205,000 for 2022 (an 85% overall increase).

Additionally, the 2023 Report states that “Executive Directors have been entitled to receive remuneration of €250,000 per annum in total with effect from 1 March 2024, but they have undertaken in writing not to draw such additional fees for the time being”[5].

This additional increase to DCI’s Managing Directors remuneration would bring the total DCI Board cost to €565,000 p.a. without taking into account the additional costs of the two new independent directors that the DCI Board plans to appoint[6] and other Board-related expenses.

In summary, although DCI’s Board members claimed that the termination of DCP as investment manager in March 2023 would enable them to reduce operating expenses, they have done the exact opposite. They are directly responsible for an overall increase of €2.87 million in DCI’s operating expenses during the last 3 quarters of 2023 vs. 2022, an amount which is greater than the 2023 contractual DCP IMA advances of €2.3 million.

 

Financing & Payables

The 2023 Report[7] states that during 2023 DCI “borrowed €2.76 million[8] from shareholders at a simple rate of 12%” and that “during 2024[9], the Company has borrowed a total of €0.75 million from a further four shareholders totalling €750,000 on the same terms as previous loans”.

In reality, the total loans that DCI’s Directors have burdened DCI with, amounts to €3.87 million (including accrued interest) in shareholder loans plus an additional €2.5 million in Kilada from the existing DCI preferred equity investor[10].

The DCI Managing Directors go on to proclaim that “we have reduced and covered our operating costs via thirteen short term loans from our shareholders taken out since April 2023”[11].

This statement is misleading in two ways:

  • As noted above, the operating expenses were not reduced; on the contrary, they were increased by €2.87 million, and the shareholder loans were required to finance the increased operating costs;
  • In addition to the €8.87 million of additional loans and liabilities that DCI has been burdened with since the Managing Directors undertook its management, the DCI current (short term) payables that have been accrued and remain unpaid, have increased by €6.62 million in 2023.

Furthermore, the 2023 Report does not provide any additional information on the litigation funding as previously announced by DCI.[12] Namely, although the DCI Board announced to shareholders on 2 April 2024 that “The DCI board therefore wishes to advise shareholders that it started exploring litigation funding for most of its litigation against DCP from a third party in 2023, with a funding agreement signed earlier this year”, the 2023 Report lacks any reference to such litigation funding agreement.

In summary, during the 15-month tenure of DCI’s Managing Directors, DCI has been burdened with new loans and payables amounting to a total of €15.21 million, while it would be reasonable to assume that operating costs and trade payables have further increased during the first 6 months of 2024.

During the same period, DCI failed to generate any revenue from project sales, did not succeed in making any plot or Villa sales at Kilada, and the only tangible progress that it has reported is that it was able to shape four golf holes in Kilada during 2023.

 

Sales

Kilada

On 5 June 2024, DCI issued a trading update on Kilada[13] stating an MoU has been entered with a potential investor giving them 90-day exclusivity for making an offer for Kilada, and adding that “The potential buyer has the knowledge and strong experience in managing developments like the Kilada Country Club, Golf & Residences and are happy to get involved in finalising phase I of the development, being the 18 holes golf course plus country club”.

A month later, the tone in the 2023 Report changed, stating that “In the meantime preparations for an official sales process are ongoing in case no agreement can be reached with the potential buyer.” [14]

The fact that an MoU has been entered into and a 90-day exclusivity period has been awarded to a potential investor without any consideration for DCI, or a provisional price agreement. or even an indicative offer from the interested party, is telling of both DCI’s asset sales strategy as well as the chances that such a transaction will materialize.

At the project level, the DCI Managing Directors note that “Investor interest has increased, leading to more inquiries about purchasing land lots, and the sales team has been restructured to meet this demand”.

Despite the “demand” that DCI states it has witnessed, the reality is that not a single land plot in Kilada has been sold since March 2023. The updated photographic evidence relating to the development status of the project which can be found at: http://dolphincp.com/kilada-construction-update/ could provide an explanation as to why DCI’s claims of interested buyers do not convert into sales.

 

Livka

In line with DCI’s Trading Update of 28 June 2024[15], the 2023 Report states that DCI “have signed a Sale and Purchase Agreement with the preferred bidder to sell this asset at a price of €22.0 million which exceeds our previous Net Asset Value”[16].

DCI purports to have signed a binding Sale and Purchase Agreement for Livka Bay. However, it has to date received zero cash in consideration of such a sale from the acquirers of Livka Bay.

DCP understands that the “acquirer” of Livka Bay is an Australia-based company named “Building Communities Initiative” (“BCI”).

According to its website (https://bcigroup.org.au/), BCI “specialises in realising complex property development projects, is headquartered in Western Australia and operates in Ukraine, The Bahamas, India, Pakistan, Kenya, Uganda, Nigeria and Ghana”.

DCP has found no tangible evidence of a BCI owned project or principal investment in the public domain. However, it appears that BCI have indeed visited Livka Bay about a year ago as broadcasted on their Instagram account: https://www.instagram.com/p/Cu8Z66GR66c/.

Shareholders can judge for themselves whether the advertised Livka Bay sale is realistically possible any time soon or at all.

 

Aristo

In contrast to the DCI historic annual reports, the 2023 Report provides no information on the actual sales realized by Aristo Developers during 2023. Moreover, no reference is made to any sales discussions with potential investors for the sale of DCI’s interests in Aristo in the front section of the 2023 Report.

However, the unaudited financial statements note[17] that “Axia was also appointed by the Company in December 2022 to undertake a process for the sale of its equity interest in Aristo Developers Limited but no transaction has been concluded. This process is ongoing, and no fees have yet been paid”.

DCP understands that there is no ongoing process for the sale of Aristo and/or DCI’s interests in Aristo.

 

Legal Actions & Contingent Liabilities

DCP notes that it is currently in litigation in both the English and the Greek courts against DCI claiming a total amount in excess of €22.5 million in fees and damages, plus interest and legal costs[18].

DCI has failed to address these legal actions in its financial statements, assess the materiality and value of these contingent liabilities to DCP, and inform its shareholders accordingly.

The lack of consideration given by DCI to the severe impact that the existing legal cases against it by DCP would have on its solvency, is evident in the 2023 Report which in the relevant note to the unaudited financial statements[19], was not updated and merely copies verbatim the text of previous DCI financial statements as follows:

“Companies of the Group are involved in pending litigation. This principally relates to day-to-day operations as a developer of second-home residences and largely derives from certain clients and suppliers. Based on advice from the Group’s legal advisers, the Investment Manager (sic) believes that there is sufficient defense against any claim and does not expect that the Group will suffer any material loss. All provisions in relation to these matters which are considered necessary have been recorded in these unaudited consolidated financial statements.”

DCP will continue to monitor DCI’s actions and announcements.

 

Enquiries:

Dolphin Capital Partners

Dina Evangelatou

 Tel: +30 210 3614255

e-mail: dina@dolphincp.com

 

[1] First paragraph of the Corporate Governance, Assets Sales & Distributing Surplus Capital section of the Chairman’s Report to the 2023 Report.

[2] Note 10 to the 2023 Unaudited Financial Statements

[3] Note 11 to the 2023 Unaudited Financial Statements

[4] Note 27.1 to the 2023 Unaudited Financial Statements

[5] Note 27.1 to the 2023 Unaudited Financial Statements

[6] See Chairman’s Statement of the 2023 Report stating that “The Board is considering appointing a fourth Director who can take over from Nick Paris as Chair of the Audit Committee given that he became an executive Managing Director in March 2023” and “In addition, the Board is considering appointing a US based investment professional with knowledge of Greece at the suggestion of one of the large shareholders.”

[7] Note 22 to the 2023 Unaudited Financial Statements

[8] The Chairman’s statement states that “€ 2.9 million owed to shareholders in respect of working capital loans received throughout the year”.

[9] Note 30 to the 2023 Unaudited Financial Statements

[10] The Managing Directors Report under Financing states that “In order to continue the development in 2023 of Phase One at Kilada our JV partner agreed in 2023 to lend the project up to €2.5 million in order to continue the development. Further funding, as announced in April 2024, for the project was found for up to a further €2.5 million from an Asian based family office”

[11] Ultimate paragraph of Financing section of the Managing Directors report to the 2023 Report.

[12] Relevant DCI announcement at  https://admin.dciadvisorsltd.com/storage/rns/894/1805554.pdf

[13] https://admin.dciadvisorsltd.com/storage/rns/898/1828349.pdf

[14] Managing Directors Report, Review of Major Assets section of the 2023 Report

[15] https://admin.dciadvisorsltd.com/storage/rns/902/1836985.pdf

[16] Managing Directors Report, Review of Major Assets section of the 2023 Report

[17] Note 27.3.3. to the 2023 Unaudited Financial Statements

[18] http://dolphincp.com/240618_rns/

[19] Note 30 to the 2023 Unaudited Financial Statements

Dolphin Capital Partners Limited 

Σχόλια σχετικά με την ετήσια έκθεση και τις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του έτους 2023 που εκδόθηκαν στις 9 Ιουλίου 2024 από την DCI Advisors Ltd 

 

11 Ιουλίου 2024

 

Σχετικά με την ανακοίνωση της DCI Advisors LTD (πρώην Dolphin Capital Investors Limited, “DCI”) αναφορικά με τις ενοποιημένες μη-ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του ομίλου, που εκδόθηκαν στις 9 Ιουλίου 2024 (“Ετήσια Έκθεση”),  η Dolphin Capital Partners Ltd (“DCP“), υπό την ιδιότητά της ως μετόχου της DCI, θα ήθελε να σημειώσει τα ακόλουθα.

 

Σύνοψη

Η Ετήσια Έκθεση ακολουθεί το μοτίβο των τελευταίων ανακοινώσεων του διοικητικού συμβουλίου της DCI, και συνεχίζει να μην παρέχει επαρκή λειτουργικά και οικονομικά στοιχεία που θα επέτρεπαν στους μετόχους και τους πιστωτές της DCI – συμπεριλαμβανομένης της DCP – να αξιολογήσουν την οικονομική της κατάσταση αλλά και τη δυνατότητά της να συνεχίσει τη δραστηριότητά της.

Η πραγματικότητα είναι ότι κατά τη διάρκεια της 15-μηνης θητείας του παρόντος διοικητικού συμβουλίου της DCI:

  • Οι λειτουργικές ζημίες της DCI για το 2023, μη λαμβανομένων υπόψιν των κερδών αναπροσαρμογής της αξίας των περιουσιακών της στοιχείων ύψους €19,93 εκατ., ανήλθαν σε €(15,77) εκατ. Σε αντιδιαστολή με τα αποτελέσματα του 2023, οι ζημίες της DCI το 2022, μη λαμβανομένων υπόψιν μεταβολών στην αποτίμηση αξίας περιουσιακών στοιχείων, ανήλθαν συνολικά σε €(2,87) εκατ.
  • Η διαπραγμάτευση των μετοχών της DCI ανεστάλη λόγω της αποτυχίας του Διοικητικού Συμβουλίου της DCI να ανταποκριθεί σε βασικές υποχρεώσεις μια εισηγμένης εταιρείας, όπως η υποβολή ελεγμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εντός 6 μηνών από το τέλος του οικονομικού της έτους.
  • Τα λειτουργικά έξοδα της DCI αυξήθηκαν κατά €2,87 εκατ. ετησίως, εκ των οποίων €1,75 εκατ. αφορούν έξοδα δικηγόρων που σχετίζονται κυρίως με την αντιδικία της με την DCP. Ταυτόχρονα, οι προσωπικές αμοιβές των μελών Δ.Σ. της DCI αυξήθηκαν από €130.000 σε €500.000 ετησίως. Σημειωτέον δε είναι ότι οι αυξήσεις αυτές προέρχονται μόνο από τις πρόσθετες δαπάνες που πραγματοποιήθηκαν κατά τα τελευταία τρία τρίμηνα του 2023, μετά την καταγγελία της σύμβασης με την DCP. Εάν η συνεργασία με την DCP είχε λήξει στις αρχές του 2023, η αύξηση των λειτουργικών δαπανών θα ήταν αντίστοιχα μεγαλύτερη.
  • Οι δανειακές υποχρεώσεις της DCI αυξήθηκαν κατά €8,87 εκατ., ενώ οι εμπορικές υποχρεώσεις της αυξήθηκαν κατά επιπλέον €6,34 εκατ. εντός του 2023, δημιουργώντας συνολικό κόστος για τους μετόχους της DCI ύψους €15,21 εκατ.
  • Η DCI δεν κατάφερε να ολοκληρώσει καμία πώληση οιασδήποτε επένδυσής της εντός του 2023 και απέτυχε ακόμη και να πουλήσει έστω και ένα οικόπεδο στο έργο Kilada. Οι μόνες εξελίξεις που σχετίζονται με πωλήσεις, περιορίζονται σε ένα μη δεσμευτικό MoU που υπογράφηκε με έναν δυνητικό επενδυτή στο έργο Kilada, σύμφωνα με το οποίο του παρεσχέθη αποκλειστικότητα 90 ημερών για να ολοκληρώσει τον έλεγχό του έργου, χωρίς ωστόσο να υπάρχει συμφωνία σχετικά με το τίμημα της «πώλησης», και σε μια «συμφωνία πώλησης» για το έργο Livka με μια εταιρεία συμβούλων από την Αυστραλία, η οποία δεν έχει καμία καταγεγραμμένη επενδυτική δραστηριότητα έως τώρα.

Παρόλο που η Ετήσια Έκθεση βρίθει αντιφάσεων και παραλείψεων, παρακάτω εστιάζουμε σε ορισμένα μόνο βασικά σημεία της.

 

Αναστολή συναλλαγών

Η DCP σημειώνει ότι στα 19 χρόνια από την εισαγωγή της DCI στην εναλλακτική επενδυτική αγορά (AIM) του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου στις 8 Δεκεμβρίου 2005, είναι η πρώτη φορά που δεν κατάφερε να καταρτίσει και να δημοσιεύσει τις οικονομικές της καταστάσεις έως τις 30 Ιουνίου, όπως απαιτείται από τον άρθρο 19 του κανονισμού του ΑΙΜ, γεγονός που είχε ως αποτέλεσμα την αναστολή της διαπραγμάτευσης των μετοχών της DCI στο χρηματιστήριο.

Η αδυναμία της DCI να ανταποκριθεί ακόμη και αυτή τη βασική απαίτηση του Χρηματιστηρίου έρχεται σε πλήρη αντίθεση με τη δήλωση του προέδρου της εισηγμένης ότι ο στόχος του Δ.Σ. της κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους ήταν να “βελτιώσουν την εταιρική διακυβέρνηση της εταιρείας“[1] .

 

Ζημίες

Οι λετουργικές ζημίες της DCI, προ λογιστικών κερδών αναπροσαρμογής αξίας περιουσιακών στοιχείων ύψους €19,93 εκατ., ανήλθαν σε €(15,77) εκατ. Αντίθετα, οι λειτουργικές ζημίες της DCI το 2022 ανήλθαν συνολικά σε €(2,87) εκατ. μη λαμβανομένων υπόψιν διαφορών από την αποτίμηση των περιουσιακών της στοιχείων και ουσιαστικά οφείλονταν στην εξυπηρέτηση τόκων του δανείου Castlelake, το οποίο η DCI αποπλήρωσε με τα έσοδα από την πώληση του έργου One&Only at Kea Island τον Δεκέμβριο του 2022 χωρίς έκτοτε να έχει πραγματοποιήσει άλλες πωλήσεις.

Δεδομένου ότι δεν επιτεύχθηκε καμία πραγματική πρόοδος όσον αφορά τόσο την ανάπτυξη των έργων της εταιρείας αλλά ούτε και σε επίπεδο πωλήσεων, και ενώ η μετοχή της εισηγμένης διαπραγματεύεται σε σημαντική έκπτωση εν σχέσει με τη λογιστική της αξία, γεννάται εύλογα η απορία αν η κατακόρυφη αύξηση της αποτίμησης των περιουσιακών της στοιχείων αντανακλά μια πραγματική άνοδο της αξίας τους στοιχείων ή αποτελεί απλώς μια τακτική ωραιοποίησης των οικονομικών της αποτελεσμάτων ώστε να αποκρυβούν οι πραγματικές λειτουργικές ζημίες ύψους €(15,77) εκατ. που κατέγραψε η DCI το 2023.

Λειτουργικές δαπάνες & Αμοιβές μελών Δ.Σ.

Τα Μέλη Δ.Σ. της DCI αναφέρουν στην Ετήσια Έκθεση ότι “κατά τη διάρκεια του 2023, αφιερώσαμε χρόνο για τη σταθεροποίηση της εταιρείας, μετά την παύση του διαχειριστή επενδύσεων τον Μάρτιο, και τη μείωση των λειτουργικών μας εξόδων για να μειώσουμε τις ταμειακές μας δαπάνες”.

Ωστόσο, η πραγματικότητα είναι ότι οι αμοιβές σε διάφορους συμβούλους που καταβλήθηκαν από την DCI το 2023 ανήλθαν σε €3,99 εκατ. ευρώ[2] έναντι €1,98 εκατ. ευρώ το 2022 (αύξηση περίπου 102% σε ετήσια βάση), ενώ τα διοικητικά και λοιπά έξοδα ανήλθαν σε €2,03 εκατ.[3] το 2023 έναντι €1,61 εκατ. το 2022 (ετήσια αύξηση περίπου 26%).

Παράλληλα, οι εκτελεστικοί διευθυντές της DCI αύξησαν τις προσωπικές ετήσιες αμοιβές τους σε €150.000[4] από €65.000 (ετήσια αύξηση 130%), με αποτέλεσμα οι συνολικές αμοιβές του Διοικητικού Συμβουλίου της DCI να ανέρχονται σε €374.000 για το 2023 έναντι €205.000 για το 2022 (συνολική αύξηση 85%).

Επιπλέον, η Ετήσια Έκθεση αναφέρει ότι “οι εκτελεστικοί διευθυντές είχαν δικαίωμα να λαμβάνουν αμοιβή €250.000 ετησίως έκαστος από την 1η Μαρτίου 2024, αλλά δεσμεύτηκαν γραπτώς να μην λάβουν τέτοιες πρόσθετες αμοιβές προς το παρόν“[5].

Αυτή η πρόσθετη αύξηση στις αποδοχές των εκτελεστικών μελών Δ.Σ. της DCI θα ανεβάσει το συνολικό κόστος του διοικητικού συμβουλίου της σε €565.000 ετησίως, χωρίς να λαμβάνονται υπόψιν υπόψη τα πρόσθετα έξοδα των δύο νέων ανεξάρτητων μελών Δ.Σ. που το διοικητικό συμβούλιο της DCI σχεδιάζει να διορίσει[6] και όλα τα λοιπά έξοδα που σχετίζονται με το διοικητικό συμβούλιο.

Εν κατακλείδι, παρόλο που τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της DCI ισχυρίστηκαν ότι η παύση της DCP ως διαχειριστή επενδύσεων τον Μάρτιο του 2023 θα τους επέτρεπε να μειώσουν τα λειτουργικά της έξοδα, έκαναν ακριβώς το αντίθετο. Είναι άμεσα υπεύθυνοι για τη συνολική αύξηση των λειτουργικών δαπανών της DCI κατά €2,87 εκατ. κατά τα τελευταία τρία τρίμηνα του 2023 έναντι του 2022, ποσό που είναι μεγαλύτερο από τις συμβατικές αμοιβές της DCP για το έτος 2023 ύψους €2,3 εκατ.

 

Δάνεια και λοιπές υποχρεώσεις

Η Ετήσια Έκθεση[7] αναφέρει ότι κατά τη διάρκεια του 2023 η DCI “δανείστηκε €2,76 εκατ.[8] από τους μετόχους με επιτόκιο 12%” και ότι “κατά τη διάρκεια του 2024[9] , η Εταιρεία δανείστηκε συνολικά €0,75 εκατ. από άλλους τέσσερις μετόχους συνολικού ύψους €750.000 με τους ίδιους όρους με τα προηγούμενα δάνεια”.

Στην πραγματικότητα, τα συνολικά δάνεια με τα οποία οι διευθυντές της DCI επιβάρυναν την DCI, ανέρχονται σε ποσό €3,87 εκατ. δανείων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων δεδουλευμένων τόκων) επιπλέον €2,5 εκατ. νέων δανείων στο έργο Kilada από τον υφιστάμενο επενδυτή στο έργο[10] .

Τα εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. της DCI συνεχίζουν να διακηρύσσουν ότι “μειώσαμε και καλύψαμε τα λειτουργικά μας έξοδα μέσω δεκατριών βραχυπρόθεσμων δανείων από τους μετόχους μας, τα οποία ελήφθησαν από τον Απρίλιο του 2023“[11] .

Η δήλωση αυτή είναι παραπλανητική με δύο τρόπους:

  • Όπως προαναφέρθηκε, τα λειτουργικά έξοδα δεν μειώθηκαν – αντιθέτως, αυξήθηκαν κατά €2,87 εκατ. και τα σχετικά δάνεια μετόχων ήταν απαραίτητα για τη χρηματοδότηση των αυξημένων λειτουργικών εξόδων,
  • Εκτός από τα €8,87 εκατ. πρόσθετων δανείων με τα οποία επιβαρύνθηκε η DCI από τότε που ανέλαβαν τη διαχείρισή της τα εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. της, οι τρέχουσες (βραχυπρόθεσμες) υποχρεώσεις της DCI που έχουν συσσωρευτεί και παραμένουν απλήρωτες, αυξήθηκαν κατά €6,62 εκατ. εντός του 2023.

Επιπλέον, η Ετήσια Έκθεση δεν παρέχει πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη χρηματοδότηση δικαστικών εξόδων που είχε λάβει η DCI όπως είχε ανακοινωθεί προηγουμένως[12].  Ειδικότερα, παρόλο που το διοικητικό συμβούλιο της DCI ανακοίνωσε στους μετόχους στις 2 Απριλίου 2024 ότι “το διοικητικό συμβούλιο της DCI επιθυμεί να ενημερώσει τους μετόχους ότι άρχισε να διερευνά τη χρηματοδότηση των δικαστικών εξόδων κατά της DCP, από τρίτο μέρος το 2023, με μια συμφωνία χρηματοδότησης να έχει υπογραφεί νωρίτερα φέτος”, στην Ετήσια Έκθεση δεν υπάρχει καμία αναφορά σε αυτή τη φερόμενη ως καταρτισθείσα συμφωνία χρηματοδότησης.

Συνοψίζοντας, κατά τη διάρκεια της 15-μηνης θητείας των διευθυνόντων συμβούλων της DCI, η DCI επιβαρύνθηκε με νέα δάνεια και υποχρεώσεις συνολικού ύψους €15,21 εκατ. ευρώ, ενώ θα ήταν εύλογο να υποθέσει κανείς ότι τα σχετικά λειτουργικά έξοδα και οι εμπορικές υποχρεώσεις της αυξήθηκαν έτι περαιτέρω κατά τους πρώτους 6 μήνες του 2024.

Κατά την ίδια περίοδο, η DCI είχε μηδενικά έσοδα από πωλήσεις έργων, δεν κατάφερε να πραγματοποιήσει καμία πώληση οικοπέδου ή βίλας στο έργο Kilada και η μόνη απτή πρόοδος που ανέφερε είναι ότι κατάφερε να διαμορφώσει τέσσερις τρύπες γκολφ στην Κοιλάδα κατά τη διάρκεια του 2023.

 

Πωλήσεις 

Kilada

Στις 5 Ιουνίου 2024, η DCI εξέδωσε μια ανακοίνωση για το έργο Kilada[13] αναφέροντας ότι έχει συναφθεί MoU με έναν δυνητικό επενδυτή, στον οποίο δόθηκε αποκλειστικότητα 90 ημερών για την υποβολή προσφοράς για την Kilada και προσθέτοντας ότι “ο δυνητικός αγοραστής έχει τη γνώση και εκτενή εμπειρία στη διαχείριση αναπτύξεων όπως το Kilada Country Club, Golf & Residences και είναι διατεθειμένος να εμπλακεί στην ολοκλήρωση της φάσης Ι της ανάπτυξης, που είναι το γήπεδο γκολφ 18-οπών και το country club“.

Ένα μήνα αργότερα, ο τόνος στη σχετική αναφορά στην Ετήσια Έκθεση άλλαξε, αναφέροντας ότι “εν τω μεταξύ, οι προετοιμασίες για μια επίσημη διαδικασία πώλησης συνεχίζονται σε περίπτωση που δεν μπορεί να επιτευχθεί συμφωνία με τον πιθανό αγοραστή”. [14]

Το γεγονός ότι έχει συναφθεί MoU και έχει χορηγηθεί περίοδος αποκλειστικότητας 90 ημερών σε δυνητικό επενδυτή χωρίς κανένα αντάλλαγμα για την DCI, ή έστω μια αρχική συμφωνία επί του τιμήματος της συναλλαγής ή ακόμη και μια μη-δεσμευτική προσφορά από τον ενδιαφερόμενο, είναι χαρακτηριστικό τόσο της στρατηγικής της DCI για την πώληση περιουσιακών στοιχείων όσο και ενδεικτικό των πιθανοτήτων υλοποίησης μιας τέτοιας συναλλαγής.

Τα εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. της DCI σημειώνουν περαιτέρω ότι “το ενδιαφέρον των επενδυτών έχει αυξηθεί, οδηγώντας σε περισσότερες συζητήσεις σχετικά με την αγορά οικοπέδων, και η ομάδα πωλήσεων έχει αναδιαρθρωθεί για να ανταποκριθεί στη ζήτηση αυτή”.

Παρά τη “ζήτηση” που η DCI δηλώνει ότι έχει παρατηρήσει, η πραγματικότητα είναι ότι δεν έχει πωλήσει ούτε ένα οικόπεδο στην Κοιλάδα από τον Μάρτιο του 2023. Οι πρόσφατες φωτογραφίες που απεικονίζουν την τρέχουσα κατάσταση ανάπτυξης του έργου, και οι οποίες είναι προσβάσιμες στη διεύθυνση: http://dolphincp.com/kilada–construction–update/, προσφέρουν μια επαρκή εξήγηση στο ερώτημα γιατί οι ισχυρισμοί της DCI για πληθώρα ενδιαφερόμενων αγοραστές έχουν ως τώρα απολήξει σε μηδενικές πωλήσεις.

 

Livka

Σε συνέχεια της ανακοίνωσης της DCI στις 28 Ιουνίου 2024[15] , η Ετήσια Έκθεση αναφέρει ότι η DCI “έχει υπογράψει συμφωνία πώλησης με τον προτιμητέο πλειοδότη για την πώληση αυτού του περιουσιακού στοιχείου σε τιμή €22,0 εκατ. ευρώ, η οποία υπερβαίνει τη λογιστική αξία του έργου.”[16]

Η DCI ισχυρίζεται, δηλαδή, ότι έχει υπογράψει δεσμευτική συμφωνία πώλησης για το Livka Bay. Ωστόσο, μέχρι σήμερα δεν έχει λάβει ούτε ένα ευρώ ως αντάλλαγμα για την πώληση αυτή από τους αγοραστές του έργου Livka Bay.

Η DCP αντιλαμβάνεται ότι ο φερόμενος ως “αγοραστής” της Livka Bay είναι μια εταιρεία με έδρα την Αυστραλία που ονομάζεται “Building Communities Initiative” (“BCI“).

Σύμφωνα με την ιστοσελίδα της (https://bcigroup.org.au/), η BCI “ειδικεύεται στην υλοποίηση σύνθετων έργων ανάπτυξης ακινήτων, έχει την έδρα της στη Δυτική Αυστραλία και δραστηριοποιείται στην Ουκρανία, τις Μπαχάμες, την Ινδία, το Πακιστάν, την Κένυα, την Ουγκάντα, τη Νιγηρία και τη Γκάνα”.

Η DCP δεν έχει βρει κανένα δημόσιο στοιχεία για οποιοδήποτε έργο που ανήκει στην BCI ή για κάποια άλλη πραγματοποιημένη επένδυση της εν λόγω εταιρείας.

Ωστόσο, φαίνεται ότι η BCI επισκέφθηκε πράγματι την Livka πριν από περίπου ένα χρόνο, όπως ανήρτησε στο λογαριασμό της στο Instagram:

https://www.instagram.com/p/Cu8Z66GR66c/

Οι μέτοχοι της DCI μπορούν, λοιπόν, να κρίνουν το κατά πόσο η φερόμενη ως κλεισμένη συναλλαγή για την πώληση της Livka Bay προς την BCI θα ολοκληρωθεί τελικά και πότε.

 

Aristo

Σε αντίθεση με τις ετήσιες εκθέσεις της DCI έως τώρα, η Ετήσια Έκθεση δεν παρέχει καμία πληροφορία σχετικά με τις πραγματικές πωλήσεις που πραγματοποίησε η Aristo Developers κατά τη διάρκεια του 2023. Επιπλέον, δεν περιέχει καμία αναφορά σε οποιεσδήποτε συζητήσεις με δυνητικούς επενδυτές για την πώληση της συμμετοχής της DCI στην Aristo.

Ωστόσο, στις σημειώσεις των μη-ελεγμένωνοικονομικών καταστάσεων[17] αναφέρεται ότι “η Axia διορίστηκε επίσης από την εταιρεία τον Δεκέμβριο του 2022 για να αναλάβει μια διαδικασία για την πώληση της συμμετοχής της στην Aristo Developers Limited, αλλά δεν έχει ολοκληρωθεί καμία συναλλαγή. Η διαδικασία αυτή βρίσκεται σε εξέλιξη και δεν έχουν καταβληθεί ακόμη αμοιβές“.

Η DCP αντιλαμβάνεται ότι δεν υφίσταται καμία τρέχουσα διαδικασία για την πώληση της Aristo ή/και της συμμετοχής της DCI στην Aristo.

 

Αγωγές & Ενδεχόμενες υποχρεώσεις

Η DCP σημειώνει ότι, επί του παρόντος, βρίσκεται σε δικαστική αντιδικία με τη DCI τόσο στα αγγλικά όσο και στα ελληνικά δικαστήρια, διεκδικώντας συνολικό ποσό άνω των €22,5 εκατομμυρίων για  αμοιβές και αποζημιώσεις, πλέον τόκων και τα δικαστικών εξόδων[18] .

Η DCI παρέλειψε να συμπεριλάβει οιαδήποτε σχετική αναφορά στις οικονομικές της καταστάσεις, να αξιολογήσει το μέγεθος αυτών των ενδεχόμενων υποχρεώσεων προς DCP και να ενημερώσει ανάλογα τους μετόχους της.

Η προφανής αδιαφορία της διοίκησης της DCI στις σοβαρές επιπτώσεις που θα είχε στη φερεγγυότητά της η δικαστική επιδίωξη των αξιώσεων της DCP εναντίον της, είναι εμφανής στην Ετήσια Έκθεση, η οποία όχι μόνο δεν επικαιροποίησε τη σχετική σημείωση των μη ελεγμένων οικονομικών της  καταστάσεων[19] αλλά αντιγράφει αυτολεξεί το κείμενο των προηγούμενων οικονομικών καταστάσεων της DCI ως εξής:

“Εταιρείες του Ομίλου εμπλέκονται σε εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις. Αυτές αφορούν κυρίως τις καθημερινές δραστηριότητες ως κατασκευαστής κατοικιών δεύτερης κατοικίας και προέρχονται σε μεγάλο βαθμό από ορισμένους πελάτες και προμηθευτές. Με βάση τις συμβουλές των νομικών συμβούλων του Ομίλου, ο Διαχειριστής Επενδύσεων (sic) πιστεύει ότι υπάρχει επαρκής άμυνα έναντι οποιασδήποτε αξίωσης και δεν αναμένει ότι ο Όμιλος θα υποστεί οποιαδήποτε σημαντική ζημία. Όλες οι προβλέψεις σε σχέση με αυτά τα θέματα που κρίνονται απαραίτητες έχουν καταχωρηθεί σε αυτές τις μη ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις”.

Η DCP θα συνεχίσει να παρακολουθεί τις ενέργειες και τις ανακοινώσεις της DCI.

 

Ερωτήσεις:

Dolphin Capital Partners

Ντίνα Ευαγγελάτου

 Τηλ: +30 210 3614255

e-mail: dina@dolphincp.com

[1] Πρώτη παράγραφος της ενότητας «Εταιρική Διακυβέρνηση, Πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων και διανομή πλεονάζοντος κεφαλαίου» της Έκθεσης του Προέδρου στην Έκθεση του 2023.

[2] Σημείωση 10 στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023

[3] Σημείωση 11 στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023

[4] Σημείωση 27.1 στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023

[5] Σημείωση 27.1 στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023

[6] Βλ. δήλωση του προέδρου της έκθεσης του 2023 που αναφέρει ότι “Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει το ενδεχόμενο διορισμού ενός τέταρτου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο θα μπορεί να αντικαταστήσει τον Nick Paris ως πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου, δεδομένου ότι αυτός έγινε εκτελεστικός Διευθύνων Σύμβουλος τον Μάρτιο του 2023″ και “Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει το ενδεχόμενο διορισμού ενός επαγγελματία επενδυτή με έδρα τις ΗΠΑ και γνώση της Ελλάδας, κατόπιν πρότασης ενός εκ των μεγαλομετόχων”.

[7] Σημείωση 22 στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023

[8] Η δήλωση του προέδρου αναφέρει ότι “2,9 εκατ. ευρώ οφείλονται στους μετόχους σε σχέση με δάνεια κεφαλαίου κίνησης που ελήφθησαν κατά τη διάρκεια του έτους”.

[9] Σημείωση 30 στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023

[10] Η έκθεση του Διευθύνοντος Συμβούλου στο κεφάλαιο “Χρηματοδότηση” αναφέρει ότι “Προκειμένου να συνεχιστεί το 2023 η ανάπτυξη της πρώτης φάσης στην Κοιλάδα, ο εταίρος της κοινοπραξίας μας συμφώνησε το 2023 να δανείσει το έργο μέχρι 2,5 εκατ. ευρώ προκειμένου να συνεχιστεί η ανάπτυξη. Περαιτέρω χρηματοδότηση, όπως ανακοινώθηκε τον Απρίλιο του 2024, για το έργο βρέθηκε για έως και άλλα 2,5 εκατ. ευρώ από οικογενειακό γραφείο με έδρα την Ασία”

[11] Τελευταία παράγραφος του τμήματος χρηματοδότησης της έκθεσης του διευθύνοντος συμβούλου στην έκθεση του 2023.

[12] Σχετική ανακοίνωση της DCI στη διεύθυνση https://admin.dciadvisorsltd.com/storage/rns/894/1805554.pdf

[13] https://admin.dciadvisorsltd.com/storage/rns/898/1828349.pdf

[14] Έκθεση των Διευθυντών, Επισκόπηση των κυριότερων περιουσιακών στοιχείων της έκθεσης του 2023

[15] https://admin.dciadvisorsltd.com/storage/rns/902/1836985.pdf

[16] Έκθεση των Διευθυντών, Επισκόπηση των κυριότερων περιουσιακών στοιχείων της έκθεσης του 2023

[17] Σημείωση 27.3.3. στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023

[18] http://dolphincp.com/240618_rns/

[19] Σημείωση 30 στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του 2023